Hi! My name is Damir. I’m co-founder at IFAB.ru and i’m pretty good at these scary things

  • Startups
  • E-Commerce
  • Process development
  • Process implementation
  • Project management
  • Financial modeling
  • Business strategy

You can reach me out via these networks

Are you hiring? Check out my CV

My CV page

Корпоративное право – шпаргалка

№1 Понятие, предмет, и признаки корпоративного права . Корпоративное право – — это совокупность правовых норм, регулирующих правовой статус, порядок создания, а так же деятельность юридических лиц.Корпоративное право, в основном, очерчивается положениями специального законодательства о юридических лицах (Законы «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», “О сельскохозяйственной кооперации” и пр), а также положениями сопутствующих с таким законодательством нормативных правовых актов.Также под термином корпоративное право часто подразумеваются правовые нормы, содержащиеся в системе правил, установленные администрацией коммерческой организации и регулирующие различные внутрикорпоративные отношения..  Предмет корпорат. права –  это корпорат. деят-ть, а также  совокуп-ть обществ. отнош. ., котор. складыв.  в процессе осущ. копорат. деят-ти, регулир. нормами корпорат. права и выступ. как состав. часть предмета предпринимат. права.. Отнош-я, связан. с : 1) связан. с внутр. деят-ю копрораций; 2) отнош-я  возник. . м/ду копоратив. образованиями; 3) отнош-я по госуд.-правов. регул-ю  корпорат. деят-ти. Признаки: 1)  копорат. право сост. из норм., т.е. правил поведения общего хар-ра    2) копоратив. право –это сист.  норм, каждая из котор. специализир. на конкрет. деят-ти организ-ии. (финанс.-правовые, администр.-правов.,  трудовые, граждан.-правов.)  3)  корпоратив. нормы обязат. для участников корпорации (учредит., акционеров, менеджеров, наем. работников). Это означ.,что они должны исполняться указ. лицами независимо от того, нрав. они им или нет. 4) корпорат. нормы, имеют как правило письм. выражение. Формой их закрепл-я обычно служат копорат. акты. 5) копорат. нормы издаются орг. управл-я корпорации и выраж.  волю её коллектива   как определен. автономного образов-я. 6)  копоратив. нормы обеспечив. принуждением в случ. их наруш-я. На нарушителя воздейств. сама организ-я, используя санкции, предусм. в корпорат. актах..

 

 

№ 3 Источники копоративного права  Источниками корпоративного права являются внешняя форма выражения, способ закрепления корпоративных правовых норм, иными словами, то, где содержатся нормы корпоративного права..  Источники корпоратив. права  делятся на: корпоративный обычай, корпоративные прецеденты,  корпоратив. НА. . Корпоратив. НА делятся посубъектам корпоратив. отношения (акты корпоратив. референдумов, акты общих собраний, акты совета директоров, правлений, акты советов корпораций, акты руководитетелей корпораций)и по отраслевому признаку (пенсионные, трудовые, жилищ., финанс., администрат.)     Также к источникам относ.: КРФ, Законы  «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью», “О сельскохозяйственной кооперации”  , «О финанс.-промышл. группах»  , «О рынке ценных бумаг», «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» ; ГК РФ, Земельный кодекс, кодекс корпоративного поведения и т.д.

 

№ 4 Ко́декс корпорати́вного поведе́ния — свод правил, рекомендованных к соблюдению участникам рынка ценных бумаг и направленных на защиту прав инвесторов, а также на улучшение иных аспектов корпоративного управления. В Российской Федерации Кодекс корпоративного поведения был рекомендован Распоряжением ФКЦБ России № 421/р от 4 апреля 2002 года.. Непосредственным адресатом кодекса корпоративного поведения являются крупные компании, имеющие доступ к публичным рынкам капитала или стремящиеся его получить. Совершенствование корпоративного поведения в Российской Федерации – важнейшая мера, необходимая для увеличения притока инвестиций во все отрасли российской экономики как из источников внутри страны, так и от зарубежных инвесторов. Одним из способов такого совершенствования может стать введение определенных стандартов, установленных на основе анализа наилучшей практики корпоративного поведения.
Стандарты корпоративного поведения применимы к хозяйственным обществам всех видов, но в наибольшей степени они важны для акционерных обществ. Это обусловлено тем обстоятельством, что именно в акционерных обществах, где часто имеет место отделение собственности от управления, наиболее вероятно возникновение конфликтов, связанных с корпоративным поведением. Поэтому Кодекс разработан, прежде всего, для акционерных обществ, выходящих на рынок капитала. Вместе с тем, это не исключает возможности его применения любыми другими хозяйственными обществами. Целью применения стандартов корпоративного поведения является защита интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций, которым они владеют. Чем более высокого уровня защиты интересов акционеров удастся достичь, тем на большие инвестиции смогут рассчитывать российские акционерные общества (далее – общества), что окажет положительное влияние на российскую экономику в целом. Корпоративное поведение должно обеспечивать высокий уровень деловой этики в отношениях между участниками рынка..

 

 

 

№ 5 Понятие корпорации в зарубежном праве.

Корпорация – крупн. финанс.- промышл. объедин.-е.

Корпоратив. объедин. США, Великобритании и др. стран англосаксон. системы права. Порядок созд-я и деят-ти корпораций регул. законодат. штатов. Каждый штат имеет свое корпоратив. право, и оно не всегда дентично друг другу. Характер. черты статуса корпораций: 1) как юр. лицо корпорации в силу  14 поправки к КРФ имеет право на  равную защиту на основе закона. 2) корпорация может выступать в суде в качестве истца и ответчика. 3) корпорации облад. свободой слова. 4) должност. лица  не могут принуждаться свидедельствов. против себя в уголов. праве. 5) корпорация имеет собств. наименов-е, свои права и обяз-ти. 6)  управл-е корпорацией осущ. дирекцией или правлением, кот. избир. акционерами..

Японские сюданы. сюданы представл. собой самодостаточ., универсальн., многоотраслев. экономич. комплексы, включ. в свою организац. структуру финанс. учрежд-я (банки, страхов. и трастов. копании), торговые фирмы, производствен. предприятия.. Верхний уровень образ. горизонт. объедин-я  (21-50 равноправн. членов). Обязат. членом корпорации (сюдана) явл. универс. торговая фирма. Размеры акцион. капитала в дочерн. компаниях могут быть самыми разными – от 10 до 50%.

Южнокорейские чеболи.  во многом схожи с японским корпорациями, отличие лишь в том, что корейск. корпорации базируются на семейн. капитале.

Корпоратив. объедин. в Германии. Тесная связь банков с промышл-ю. Банки приним. участие не только в финансир-ии инвестицион. проектов, но и в управл-ии предприятиями.

КНР  принято делить всех субъектов хоз. деят-ти на неск.. видов. (госуд. предпр., коллектив. предпр., частн. предпр., совместн. предпр. с китайск. и иностр. капиталом).  Франция нормы франц. права наиб. полно рисуют образ системы корпорат. права, характ. для соврем. демократ. гос-ва.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

№ 6 История развития корпораций за рубежом

Начало становл-я корпораций было положено в Римской империи. Вначале это были союзы с религиоз. объединениями, которым законы 12 таблиц предост. право вырабат. для себя уставы.  Во времена республики к ним присоединились корпорации жителей при магистратах, объединения  взаимопомощи. Особый интерес представл. т.н.  «объединения откупщиков» – объедин-я  предпринимат.,  бравших на откуп госуд. доходы и управлявших по договорам с гос-вом госуд-ми имениями, производившими для гос-ва крупн. строит. работы, и т.д.  Определ. вклад в становл-е акционер. общ-в внесли средние века. Для этой эпохи характер. созд-е торговых гильдий по предмету деят-ти купцов.  Развитие гильдий шло по 3-м направл.: Первое развив. на юге Франции в  12 в. в виде мукомольного корпоративного объединения.. Данн. объедин. строились на паевых началах. Второе направл. связ. с крестовыми походами и развитием морской торговли. В целях совместн. строит-ва и эксплуатации корабля создав. морские товарищества. Третье направл-е , еще более близкое к акцион. обществам, связ. со становл. итальянских корпоратив. объедин. госуд. кредитов – маонов (совместная помощь, предприятие), котор. достигли своего рассвета в Генуе.  Первыми прешеств. соврем. акцион. общ-в – корпораций явл. англ. Ост-Индская компания (1600 г.) и голландская  Ост-Индская компания (1602 г.). С  начала  17 в. в Голландии и Англии, а потом и во Франции образ. ряд акцион. корпораций под назв. Ост-Индской, Вест-Индской, Суринамской  и т.д. В 1829-1830-е годы  во Франции при Наполеоне I были приняты законы, благодар. котор. был достигнут известн.прогресс в регулир. бизнес-отношений. Среди них – Торговый кодекс 1808 г.  Были призн. организ-правов. формы такие как: партнерство общего типа, ограниченное партн., компания с огранич. ответ-ю. В 18 в. появл. первые попытки кодификации законод-ва и использ-я  акцион. формы предпринимат-ва.. Правит-во Германии занялось разарбот. правов. положения АО. Закон 1838 г. о железнодорож. предприятиях подробно регламентировал права и обяз-ти акционер. компаний, закон 1843 г. об акционерн. компаниях – их права и обяз-ти..  В этом законе впервые определ. обязат. содерж. учредит. док-та или устава. Закон 1884 г. о компаниях ввел требование полной оплаты уставн. капитала для регистр. АО., установ. ответ-ть акционера за ее полную оплату, легализ. понятие учредителей, возлож. на них обяз-ть предоставл. полной и точной инф. акционерам. В 1801 г. в США насчит. 335 корпоративн. единиц.. В 1811 г. был принят первый в США общий закон об инкорпорации. В Европе систематизация и легализация правил об акционерном  деле началась только  с 1843 г.

 

№ 9 Общие положения о создании корпорации (субъекты, этапы, порядок).                                                                      Этапы созд-я корпораций: 1)  учредит. собрание. На этом этапе учредители  должны принять  решение о созд. корпорации об  утвержд. устава корпор., об утвержд. денеж. оценки неденеж. вкладов, вносимых в уставн. капитал, об избрании орг. Лица, участв. в избир. собр. – учредители вносят вклад в уставн. капитал. Ведется протокол учредит. собрания, отраж. результаты  голосов-я 1 –ые 3 вопроса должны быть призн. единогласно. Ст. 9 Закона «Об АО». Подписыв. протокол все учредители. Устав – это особый док-т, в кот. устан. особые полож-я деят-ти корпораций. Он явл. учредит. док-том..  Полож-я устава не обяз. для участников. 2) Подписание учредит. договора или договора  о созд. корпорации. Учредит. договор предусм. для хоз. товариществ общ-ва с огранич. или доп. ответ-ю. 3) Оплата устав. капитала для  всех  видов  корпор. кроме АО. Законом предусм. частичная оплата устав. капитала  до  регистрации. 4) госуд. регистрация . Регистрация осущ. налог. орг. Для регистр. заявитель представл. след. док-ты: ● учредит. док-ты либо их копии; ● заявл. о гос. рег.; ● док-т о созд-ии корпорации; ● док-т об оплате госпошлины.   Налог. орг. в теч. 5 дней приним. реш. Учредителями могут быть: 1) физ. лица; 2) др. юр. лица  Исключение: общ-во не может иметь в кач-ве единств. учредителя др. хоз. общ-во, сост. из одного лица.         Госуд. орг. и орг. местн. самоупр-я не могут быть участниками. РФ- сама может участвовать. Госслуж. не могут участв. в корпорации по общему правилу.

 

№ 7 Истории развития корпораций  в России.  Истоки корпоративной формы предпримат-ва  появл. в 17-18 вв. Один из первых НА о корпорациях, акционерных и торговых обществах был принят в 1807 г..  (Свод законов Российской империи). Реальные шаги к использ-ю акционерн. формы предпринимат-ва были сделаны при Петре I. . В России первое АО – «Российская в Константинополе торгующая К» возникло в 1787 г.  Инициаоторми её создания выступили  венецианские купцы. Эта компания осущ. активную торговую деят-ть и просуществов. до 1762 г.  Предприниматели созд. общ-ва: в 1866 г. – Русское технич. общ-во, в 1867 г. – Общество для содействия развитию русской промышл-ти. С середины 1830-х   гг. акционерные  компании вошли в моду в среде дворянства и высшего чиновничества. . Наиб. размаха общества получили на рубеже 19-20 вв.. К 1913г. в России действовали почти 2 тыс. русских АО. . В 1864-1873 гг. было учреждено 60 акцион. банков, 46 из котор. были коммерч.. В целом к ноябрю 1917 г. в России фактич. действовали около 2800 торгово-промышл. акцион. компаний с уставным капиталом 6040 млн. руб.  В начале 20 века в России складыв. тенденция образов-я юр. лиц не только спец. разрешением власти, но и  явочным порядком. В 1922 г. было учрежд. первое АО советского периода – АО внутр. и ввозной торгвли кожевенным сырьем « Кожсырье».  В конце  20-х – начале 30-х .  АО были реорганизованы в госуд. объединения..  В конце 80-х гг. стал возрождаться интерес к акционированию.  В рамках программы малой приватизации к 1994 г. в России было приватизировано свыше 50% всех малых предприятий. Концепция  ваучерного варианта приватизации в России была принята на заседании Правит-ва РФ 1992 г.  Принятый в 1994 г. ГК РФ, ч. 1 и ФЗ «Об АО», определили новое правовое пространство для деят-ти корпоратив. объедин., в т.ч. АО .  В августе 1998 г. рухнула самая большая из построенных пирамид – пирамида госуд.-х краткосроч. облигаций (ГКО). В 1998 г. принят ФЗ «Об обществах с огранич. ответ-ю». 2001 г. стал годом, когда  в сделках с собст-ю, соверш-х крупн. компаниями, наконец-то появ. «настоящие деньги», он стал  рекордным по кол-ву успешн. переговоров о продаже предпр.. 4.04.2002 г.  был разработ. и утвержден Кодекс корпоративного поведения. Главн. его цель – развитие норм добросовестн. поведения в российск. обществах.. Также приняты ФЗ: «Об АО», «О рынке ценных бумаг»,  «О защите прав и закон. интересов инвесторов на рынке цен. бумаг» . Одобрен Кодекс корпоративной этики.

 

 

 

 

№ 10 Учредит. док-ты корпорации: виды, правовая  природа. Различия м/ду учред. дог. и дог. о созд. АО.

Устав – это особый док-т, в кот. устан. особые положения деят-ти корпораций. Он явл. учредит. док-том.. Устав обязат. для самой корпорации. Для органов управл-я. Полож-я устава не обязат. для участников. .

                                                    Различия:

Учредит. договор Дог. о созд. корпор.
1) явл. учред. докум-том

2) действ. всё время пока сущ-т корпорация

 

3) изменен. учредит. дог. подлеж. регистр. в налоговой

4) менять может сама корпорация

 

5)  недействит. учредит. догов. влечёт обязат. ликвид. корпорации

6) при предъявл. любых исков ответч. будет корпорация

1) не явл. учредит. док-том

2) будет действ. с момента подпис-я до исп. по договору (макс. срок 1 год)

3) нигде не регистр.

 

 

4) может измен. теми лицами, кот. оно заключ.

5) недействит. никак не влияет на созд. корпорации

 

6)  истцом и ответчиком будут сами участники

 

 

№  13 Переход доли ООО: порядок, право преимущ. покупки доли.

Участник ООО может передать свою долю или часть ее др. лицу. Участник ООО может делать со своей долей в устав. капитале что угодно – продать её, подарить и т.д., главное чтобы доля была полностью им оплачена.. До полн. оплаты доля может быть отчуждена уч-ом общ-ва только в той части, в кот. она уже оплачена. ГК предусм. правило, по кот. уч-ки вправе отчужд. свою долю 3-м лицам. Отчужд. 3-му лицу доли в имуществе  ООО, предполаг., что лицо приобретающее её, должно быть принято в общ-во в кач-ве его члена.  Если в уставе не установл. запрет на отчужд. доли имущ-ва 3-м лицам, то даже если уч-к будет продавать 3-му лицу свою долю в уставн. капитале общ-ва, др. уч-ки ООО имеют преимущ. право покупки данн. доли по предлож. цене. А «если отчужд. доли производ. в форме дарения, наследования и т.п. , то у др. уч-ов ООО  отсутсв. преимущ. право на приобрет-е этой доли, так как здесь нет покупки». По общему правилу данн. уч-ки могут купить отчужд. долю (её  часть)  только в части, пропорц. размеру их собств. долей в уставн. капитале общ-ва ООО, если уставом общ-ва не предусм. иное. Возм. след. варианты: данн. долю приобрет. только учредители ООО  пропорц. их вкладам в уставн. капитал общ-ва; она может достаться тому из уч-ов, кто первым заявил о своём желании ее приобрести и т. п.  Если же согл. уставу  общ-ва уч-к не может продать свою долю 3-му  лицу,  а др. уч-ки не воспользов. своим преимущ. правом на покупку данн. доли, то общ-во само обязано выкупить данн. долю у её уч-ка.. Само ООО  может  выбрать вариант покупки этой доли: либо уч-ку выплач. действит-ая  ее стоимость , либо выдается имущество, соответ. стоимости данн. доли.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

№ 11 Хоз. товарищества: общая хар –ка Хозяйственные товарищества  — коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) участников уставным капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов участников, а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом, является его собственностью. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное Х.т. в процессе деятельности, принадлежит им на праве собственности.. Хозяйственные товарищества создаются в форме полного товарищества и товарищества на вере (коммандитного товарищества). Участниками полных товариществ (полными товарищами в товариществах на вере) могут быть индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Госуд.органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере, если иное не установлено законом. финансируемые собственниками учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах с разрешения собственника. Закон может запретить или ограничить участие отдельных категорий граждан в Х.т. за исключением открытых акционерных обществ, Х.т. вправе быть учредителями (участниками) других Х.т.., за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ и другими законами. Хозяйственные товарищества не могут выпускать акции. Полное товарищество — товарищество, участники которого (полные товарищи) в соответствии с заключенным между ними договором занимаются предпринимательской деятельностью от имени товарищества и несут ответственность по его обязательствам не только в размере вкладов в уставной капитал, а всем принадлежащим им имуществом, то есть «полную», неограниченную ответственность. ●Может быть учреждено не менее чем двумя лицами. ●Участники обязаны участвовать в его деятельности. ●За счет взносов участников образуется складочный капитал (нет минимального размера).                Прибыль и убытки распределяются пропорционально долям участников в складочном капитале (может быть иной порядок по договоренности между участниками).Товарищество на вере (командитивное товарищество) — коммерческая организация, основанная на складочном капитале, в которой две категории членов: полные товарищи и вкладчики-коммандиты. Полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом. Вкладчики-коммандиты отвечают только своим вкладом. Товариществом на вере (коммандитным товариществом) признается товарищество, в котором наряду с участниками, осуществляющими от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечающими по обязательствам товарищества своим имуществом (полными товарищами), имеется один или несколько участников — вкладчиков (коммандитистов), которые несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах сумм внесенных ими вкладов и не принимают участия в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности.

Участники хозяйственного товарищества вправе:

●участвовать в управлении делами товарищества; ●получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке;●принимать участие в распределении прибыли;●получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники хозяйственного товарищества обязаны:

●вносить вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами;●не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества.

 

 

 

№ 14  Выход из состава участников ООО: порядок, правовые положения.  

Участник ООО может в любое время выйти из него, чем он отличается от уч-ов полного товарищества. Для этого ему не треб. чье-либо согласие, не имеет значения причина  выхода такого участника. . «Если в учредит. док-тах  ООО содержится положение о том, что участник ООО  должен сообщить о своем выходе из ООО за определенный срок до такового (например, за 3 месяца) то эту обяз-ть уч-к должен соблюд., так как здесь речь идет о расторж-ии договора и о соблюд-ии обяз-ва по договору».  Если в учредит. док-тах  ООО записано, что уч-к ООО отказыв. от права выхода из него, то данный отказ  явл. юридически недействит., т.к. не соответ. зак-ву.  При выходе уч-ка из ООО ему выплач. часть стоимости имущества, пропорц. его доле в уставн. капитале общ-ва.. По общему правилу выплата  производ. уч-ку ООО после утвержд. отчета за год, в кот. он вышел из общ-ва, и в срок до 12 месяцев со дня выхода. Выбывшему уч-ку ООО выплач. часть прибыли, получ. общ-ом в данн. году до момента выбытия..

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

№ 12 Общество с огранич. ответ-ю: понятие, правоспособ-ть, признаки.

ООО – это корпорация, первонач. капитал которой, представлен в виде опред. долей участников, несущ. ответ-ть, огранич. этими долями. Участники ООО  не отвечают по его обязательствам, и несут риск убытков, связ. с деят-ю общ-ва., в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Признаки:

1)  Участники  ООО не отвечают по его обязательствам

2)  участн. ООО  несут риск убытков, связ. с деят-ю только в пределах  стоимости внесен-х ими в устав. капитал ООО вкладов. 3)  уч-ки  ООО не обязаны своим личным трудом  в нем участвовать. 4)  оно должно иметь фирм. наименов-е . Оно должно  содержать наименов-е  общ-ва и слова  «с огранич. ответ-ю». «Фирмен. наимен. не должно повтор. фирм. наименов-я др. предпр., а также обозначения, кот. могут  ввести в заблужд..». Наименов. должно быть: 1) благозвучным 2) не должно треб. перевода 3) не должно содерж. более 180 знаков, включ. пробелы.  5)  Особ-ти оформл. учред. док-тов. Устав и учредит. договор.  Воля учредителей  ООО  на его создание выражается не в уставе, а учредит. договоре. Если учредитель ООО один, то необх-ть во втором учредит. док-те отпадает. Учредит. договор подпис. его учредителями, а устав общ-ва ООО ими утверждается. Устав. капитал составл. из вкладов его уч-ов .

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

№ 15 Распределение прибыли в ООО

Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.Распределение прибыли является правом а не обязанностью общества. Общее собрание вправе отказаться от распределения прибыли на любой временной период, направив её по своему усмотрению на любые другие цели, не противоречащие уставу общества и действующему законодательству – на развитие деятельности общества, на выплаты приобретаемой у участника доли общества, на создание каких либо резервов и фондов и т. д. В случае принятия решения о распределении прибыли, у общества возникает обязанность к выплате своим участникам соответствующих частей в установленные сроки. Общество не вправе принимать решение о распределении в случае неполной оплаты уставного капитала, неполной оплаты действительной стоимости доли (части доли) участника, в случаях приобретения её обществом, если на момент принятия решения стоимость активов общества ниже размера уставного капитала, если общество отвечает признакам банкротства. ООО не вправе выплачивать прибыль своим участникам если на момент выплаты общество имеет признаки банкротства или если данные признаки появляются в результате выплаты, если на момент выплаты или в результате выплаты стоимость чистых активов будет ниже размера уставного капитала. При прекращении вышеуказанных обстоятельств общество обязано произвести выплаты, решение о распределении которых было принято. В случае невыплаты прибыли в установленный срок, участники приобретают право требовать уплаты процентов по невыплаченным суммам. Законодательно предусмотрен основной способ распределения прибыли между участниками – пропорционально долям в уставном капитале. Но возможно и отступление от данного способа. Особый порядок должен быть закреплён в учредительном договоре при регистрации ООО либо в процессе осуществления деятельности путём внесения изменений в учредительные документы.

 

№ 16 Формирование уставного капитала ООО Уставный капитал ООО составляется из стоимости вкладов его участников. При этом участниками ООО могут быть граждане и юридические лица, но общее число участников не должно быть более пятидесяти. Уставный капитал ООО не может быть меньше 100 минимальных размеров оплаты труда. Размер уставного капитала ООО должен быть не меньше 10 000 руб. (100 руб. 5 100). Размеры долей каждого из участников общества в уставном капитале должны быть определены в процентах или в виде дроби. Эти размеры должны соответствовать соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества. Максимальный размер доли участника общества может быть ограничен, равно как может быть ограничена и возможность изменения соотношения долей участников. Такие ограничения должны быть предусмотрены уставом ООО. Основное требование, предъявляемое к уставному капиталу ООО на момент регистрации, состоит в том, что он должен быть оплачен его участниками не менее чем наполовину. Неоплаченную часть уставного капитала общества участники должны погасить в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала, зарегистрировав это уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путём ликвидации. Нельзя освободить участника ООО от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путём зачёта требований к обществу. Виды вкладов Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. В то же время уставом ООО могут быть установлены виды имущества, которые не могут быть вкладом в уставный капитал данного общества. Оценка вкладов Если участники вносят в уставный капитал ООО денежные средства (наличные деньги в кассу ООО или безналичные перечисления на расчётный счёт ООО), никаких проблем с оценкой вкладов не возникает. Если вклад вносится материалами, товарами, основными средствами (например, оборудованием, компьютером, транспортным средством или недвижимостью) или в иной неденежной форме, возникает необходимость определения денежной оценки такого вклада. Денежная оценка вносимых участниками общества в уставный капитал ООО неденежных вкладов утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми его участниками единогласно. В случае если номинальная стоимость доли участника в уставном капитале ООО, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более 200 МРОТ (установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества), такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Иными словами, если стоимость вклада превышает 20 000 руб., необходимо приглашать независимого оценщика. Вклад в ООО может быть осуществлён путём внесения права пользования имуществом, ценными бумагами или капитальными вложениями.

 

№ 17 Вклады в имущество ООО, не связ. с увелич. уставн.  капитала.

Вкладом  в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права  либо иные права, имеющие денежную оценку.Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком. Номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества, оплачиваемой таким неденежным вкладом, не может превышать сумму оценки указанного вклада, определенную независимым оценщиком. В случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов.Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

 

№  20 Акционерные общества работников (народные предприятия): понятие, проблемы правов. регул-я.      Народное предприятие может быть создано путем преобразования любой коммерческой организации, за исключением государственных унитарных предприятий, муниципальных унитарных предприятий и открытых акционерных обществ, работникам которых принадлежит менее 49 процентов уставного капитала .Участники коммерческой организации в установленном законодательством Российской Федерации и учредительными документами данной организации порядке принимают решение о преобразовании ее в народное предприятие. Участники коммерческой организации, голосовавшие против преобразования коммерческой организации в народное предприятие, имеют право в течение одного месяца после даты принятия указанного решения предъявить требование о выкупе своих акций (долей, паев) полностью или частично. Работники коммерческой организации, участники которой приняли решение не менее чем тремя четвертями голосов от их списочной численности, в установленном законодательством Российской Федерации порядке дают согласие на создание народного предприятия. В случае, если работники коммерческой организации не дали согласия на создание народного предприятия, решение участников коммерческой организации о ее преобразовании в народное предприятие считается несостоявшимся.
Если работники коммерческой организации дали согласие на создание народного предприятия, те из них, кто решил стать акционером народного предприятия, и участники коммерческой организации, подлежащей преобразованию, заключают договор о создании народного предприятия.  В случае, если участники коммерческой организации и ее работники, решившие стать акционерами народного предприятия, не достигли согласия по условиям договора о создании народного предприятия решение считается несостоявшимся. Договор о создании народного предприятия должен содержать следующее:  1) сведения о количестве акций народного предприятия, которыми может владеть в момент создания народного предприятия:
каждый работник, в том числе являющийся участником преобразуемой коммерческой организации и решивший стать акционером народного предприятия;
каждый участник преобразуемой коммерческой организации, не являющийся ее работником; каждое физическое лицо, не являющееся участником преобразуемой коммерческой организации, и/или юридическое лицо; 2) денежную оценку акций (долей, паев) преобразуемой коммерческой организации;  3) условия, сроки и порядок выкупа народным предприятием акций народного предприятия у его акционеров в целях соблюдения Федерального закона и условий договора о создании народного предприятия; 4) указание формы оплаты акций народного предприятия или порядка обмена акций (долей, паев) преобразуемой коммерческой организации на акции народного предприятия каждым акционером в момент создания народного предприятия. Договор о создании народного предприятия должен быть подписан всеми лицами, решившими стать акционерами народного предприятия
максимальной доле акций народного предприятия в общем количестве акций, которой могут владеть в совокупности физические лица, не являющиеся работниками народного предприятия, и/или юридические лица; максимальной доле акций народного предприятия в общем количестве акций, которой может владеть один работник народного предприятия. Народное предприятие вправе выпускать только обыкновенные акции. Уменьшение количества голосов владельцу акций народного предприятия при голосовании по принципу “одна акция – один голос” не допускается.
Номинальная стоимость одной акции народного предприятия определяется общим собранием акционеров народного предприятия (далее – общее собрание акционеров), но не может быть более 20 процентов минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом. Работникам народного предприятия должно принадлежать количество акций народного предприятия, номинальная стоимость которых составляет более 75 процентов его уставного капитала.

 Работникам народного предприятия, более 45 процентов уставного капитала которого принадлежит физическим лицам, не являющимся его работниками, и/или юридическим лицам, должно принадлежать количество акций народного предприятия, номинальная стоимость которых составляет более 75 процентов уставного капитала, не позднее чем на дату окончания десятого финансового года после года создания народного предприятия.  Среднесписочная численность работников народного предприятия не может составлять менее 51 человека. Число работников, которые не являются акционерами народного предприятия за отчетный финансовый год не должно превышать 10 процентов численности работников народного предприятия.

 

 

 

 

 

№ 23 Права акционеров АО: природа и виды.

Они имеют право участв. в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получ-е дивидендов и части имущества общ-ва в случ. его ликвидации.. Некот. права:  1) право на участие в общем собрании; 2) право участв. в голосовании при реш-ии вопросов на общем собрании; 3) право быть избранным (назначенным)  в органы управл-я общ-ва; 4) право внести в повестку дня предстоящего собрания предложения; 5) право требовать созыва внеочередного собрания; 6) право ознакомл-я со списком  акционеров; 7) право требовать от реестродержателя предоставл. сведений о других акционерах; 8) право на получ-е инф-ии о деят-ти общ-ва; 9) право обжаловать в суде решения общих собраний; 10) в отдельн. случ. право обращ. в суд с иском  в интересах общ-ва.. Право на участие в управлении.  общее собрание акционеров позиционировано как орган АО, через деят-ть которого непосредств. реализ. право акционеров на управл-е. Право на получение дивидендов.  Часть иущества АО перераспредел. м/ду  обществом и акционерами путем осущ-я последними установл-го законод-вом права на получ-е дивидендов. Право  на получ-е ликвидац. квоты.  Распредел. имущ-ва АО происх. и при его ликвидации посредством реализации права акционеров на ликвидационную квоту.  Право на информацию.   1) акционер может полностью реализ. свое право на участие в общем собрании только при условии, если общ-во проинформирует его об этом. 2) право на контроль за  деят-ю общ-ва может осущ. акционером только при наличии у него достаточной соответсв. инф-ии. Право акционеров на контроль.  означ. возм-ть выбора ими членов ревиззион. комиссии и возм-ть самим быть избранным  в её состав.

№ 24 Производственный кооператив: общая хар-ка. Производственный кооператив (артель) — коммерческая организация, созданная путем добровольного объединения граждан на основе членства для совместной производственной и иной хозяйственной деятельности, основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности также и юридических лиц.Порядок создания и дальнейшей деятельности производственных кооперативов регулируется Гражданским кодексом РФ, Законом «О производственных кооперативах», а также Законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».Члены кооператива несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в порядке, предусмотренном его Уставом. Общее число членов производственного кооператива не может быть менее 5. Членами кооператива могут быть граждане Российской Федерации, иностранные граждане, лица без гражданства. Юридическое лицо участвует в деятельности кооператива через своего представителя в соответствии с Уставом кооператива.Единственным учредительным документом производственного кооператива является Устав.Минимальный размер паевого фонда производственного кооператива законом не установлен. Не менее 10% своих паевых взносов члены кооператива обязаны внести до государственной регистрации кооператива, а оставшуюся часть — в течение одного года с момента регистрации. Взносы в паевой фонд могут быть внесены как денежными средствами, так и иным имуществом. Оценка паевого взноса в неденежной форме, превышающего 25000 рублей, должна быть произведена независимым оценщиком.Высшим органом управления в производственном кооперативе является общее собрание его членов, которое решает важнейшие вопросы деятельности кооператива, в том числе избирает постоянно действующие исполнительные органы кооператива — правление и/или председателя кооператива. Исполнительные органы руководят деятельностью кооператива между собраниями, решая вопросы, не отнесенные к исключительной компетенции общего собрания.Регистрацию производственных кооперативов осуществляют налоговые органы. Налоговым органам необходимо сообщить информацию о регистрируемом предприятии: паспортные данные и ИНН (если есть) членов кооператива — физических лиц, сведения о составе исполнительных органов кооператива, сведения из ЕГРЮЛ об участниках — юридических лицах и копии их учредительных документов, наименование создаваемого кооператива, основные виды деятельности, сведения о размере, структуре и порядке оплаты паевого фонда, избранную систему налогообложения (общую, упрощённую), точный адрес местонахождения кооператива.В качестве адреса местонахождения может выступать арендованное либо собственное нежилое помещение или место жительства руководителя.

 

 

№ 25 Правовой статус холдингов.

Холдинг – это сист. коммерч. орг-ий, кот. включ. в  себя  головную  (центральную) компанию, владеющую крупными пакетами акций и/ или паями дочерних (зависимых)  компаний, и сами дочерние и  зависимые компании (ДЗО). Классич. вариант осущ. головной компанией управленч. ф-ий по отнош. к ДЗО основан на имущ. отнош., т.е. на участии в капитале.  Обычно  участники холдинга имеют достаточную часть свободы в оператив. деят-ти. Но по таким  вопросам, как  установл-е цен на материалы и комплектующие, ими поставляемые, они вынуждены подчиняться. Холдинг определ. общую стратегию развития предприятий, кот. он объедин.

Холдинговые компании могут быть созданы:

при преобразовании крупных предприятий с выделением из их состава подразделений в качестве юридически самостоятельных (дочерних) предприятий;

при объединении пакетов акций юридически самостоятельных предприятий;

при учреждении новых акционерных обществ. Предложения о создании холдинговых компаний вносятся в Государственный комитет Российской Федерации по управлению государственным имуществом, комитеты по управлению имуществом национально-государственных, национально- и административно-территориальных образований в порядке, предусмотренном статьей 13 Закона Российской Федерации “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации”.

Характерные черты холдинга 1. Концентрация акций фирм различных отраслей и сфер экономики или фирм, расположенных в различных регионах.2. Многоступенчатость, то есть наличие дочерних, внучатых и прочих родственных компаний. Нередко холдинг представляет собой пирамиду, возглавляемую одной или двумя фирмами, нередко разной национальной принадлежности.3. Централизация управления в рамках группы путём выработки материнской компанией глобальной политики и координации совместных действий предприятий по следующим направлениям:

  • выработка единой тактики и стратегии в глобальном масштабе;
  • реорганизация компаний и определение внутренней структуры холдинга;
  • осуществление межфирменных связей;
  • финансирование капиталовложений в разработку новой продукции;
  • предоставление консультационных и технических услуг.

 

 

№ 26 Ответ-ть основ. общ-ва  за обязат. указания в холдинг. структуре.

При создании холдинговых структур необходимо учитывать и такие правовые и особенно налоговые последствия как, например наличие предусмотренных законом случаев ответственности основного общества по долгам дочернего (п.2 ст.105 ГК РФ). Во-первых, это касается обязательств по тем сделкам, которые совершены дочерним обществом по указанию основного. В этом случае головная компания будет отвечать наравне с «дочерней». Во-вторых, если по вине основного общества дочернее оказалось банкротом. Тогда головная организация должна будет рассчитываться по тем долгам, на погашение которых не хватило имущества банкрота..

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

№ 27 Правовой статус ФПГ

ФПГ –  зарегистр. в установл. порядке в соответ. ведомствах группа юрид-ки независ. предпр., финанс. и инвестицион. институтов, объединивш. свои материальн. ресурсы и капиталы  для достиж. общей экономич. цели.

Центр. (головной) компанией в ФПГ может быть как специализир. орг-я – «управл-я компания», так и входящее в группу производств. предпр. или объедин., банк, финанс. или страховая компания.  Участниами ФПГ призн. юр. лица, подписавш. договор о ее создании, и учрежд. ими центральн. компания  либо  основное и дочерние общ-ва, образ. ФПГ.  Основн. организ.-правов. формами, в кот. реализов. концепция ФПГ на первом этапе, были ОАО и холдинги. Если ФПГ созд. в виде основ. и ряда дочерн. общ-в, то в роли центр. компании выступает основ. общ-во. Дочерние общ-ва – уч-ки ФПГ – наход. изнач. в зависимости от центр. компании, поскольку она влад. пакетами их акций.  Если же ФПГ созд. на основе договора, заключ. ее участниками как равноправ. партнерами, тогда и центр. компания ФПГ учрежд. как юр. лицо на дог. основе. В состав ФПГ могут вход. коммерч. и некоммерч. орг-ии, в т.ч. иностр., за исключ. обществ. и религ. орг-ий (объедин.). Участие более чем в одной ФПГ не допуск. Среди уч-ов ФПГ обязат. наличие орг-ий, действ. в сфере произ-ва товаров и услуг, а также банков или иных кредит. орг-ий.  В состав участников ФПГ могут также входить инветиц. институты, негосуд. пенсион и иные фонды, страх. орг-ии.  Центр. компания ФПГ явл. юр. лицом, учрежд. всеми уч-ками договора о её создании или явл.-ся по отнош. к ним основ. общ-ом.  В случ. созд-я трнаснацион. финанс.-промышл. группы на основе межправит. соглаш-я ей присваив. статус межгосуд. (международ.) ФПГ. ФПГ как объедин. юр. лиц, не находится  в  подчинении к.-л. госуд. орг.

№ 28 Полномочия Федер. службы по финанс. рынкам в сфере корпоратив. регулир-я.

Федер. служба по финанс. рынкам (ФСФР России) явл. федер. орг. исп. вл. , осущ. ф-ии по принятию НПА,  контролю и надзору в сфере финанс. рынков (за исктл. страховой, банк. и аудитор. деят-ти).  Руководство ФСФР осущ. Правит-во РФ. ФСФР  осущ. след. полномочия по контролю и надзору в сфере корпорат. деят-ти:  ● регистр. выпуски (доп. выпуски) эмиссион. ценн. бумаг и отчеты об итогах выпуска ценн. бумаг, а также проспекты ценн. бумаг (за искл. госуд. и муницип. ценн. бумаг), док-ты профессион. уч-ов рынка ценн. бумаг, их саморегул. орг-ий и иные док-ты; ● осущ. лицензир-е  профессион. деят-ти на рынке ценн. бумаг; ● контролир. порядок провед-я операций с денеж. ср-вами или иным имущ., совершаемых профессион. уч-ками рынка ценн. бум., в целях противод-я  легализ-ии (отмыванию) доходов. получ. преступ. путём; ● проводит проверки эмитентов, профессион. уч-ов рынка ценн. бумаг, управл-х компанией акцион. инвестиц. фондов, паевых инвестиц. фондов; ● выдает предписания; ● запрещ. или огранич. на срок до 6 мес. проведение профессион.-м  участником отдельн. операций на рынке ценн. бумаг; ●  обращ. в суд (арбитраж. суд)  c исками (заявлениями), в  т.ч. с исками (заявлениями), предъявл.-е котор. может осущ. уполномоч. фед. орг. исп. вл. по регул-ю, контролю и надзору в сфере формиров-я и инвестир-я ср-в пенсион. накопл-ий; ● рассматр. дела об административ. правонаруш-ях; ● направл. материалы в правоохран. орг.; ● обеспеч. раскрытие инф-ии в соответ. с законод. РФ;

№ 31 Уставной капитал АО: понятие, ф-ии, порядок формирования.

Уставный капитал – организационно-правовая форма капитала, величина которого определяется уставом или договором об основании акционерного предприятия. Взнос в уставный капитал может осуществляться в виде денежных средств, в имущественной форме и в форме объектов интеллектуальной собственности: патентов, лицензий, проектов. Уставный капитал создает основу деятельности созданного предприятия. Уставный  капитал  отражается в пассиве баланса.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного законом об акционерных обществах.

Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.

Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (пункт 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.

Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.

 

 

№ 32 Изменение уставного капитала в АО.

Увеличение уставного капитала акционерного общества

 

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.

2. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты. Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.

3. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, уставом общества может быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.

 

Уменьшение уставного капитала акционерного общества

 

1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях сокращения их общего количества.

Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в порядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме акционерных обществ, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.

2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.

 

 

 

 

№  33 Распределение прибыли  в  АО                                    В соответствии с Законом РФ “Об акционерных общества” и Гражданским кодексом РФ распределение прибыли общества (в том числе выплата (объявление) дивидендов) по результатам финансового года относятся к компетенции общего собрания акционеров. При этом Закон не раскрывает понятие прибыли и чистой прибыли общества. Причем, поскольку решение о выплате дивидендов является частным случаем распределения прибыли (ст.48), а выплата дивидендов производится из чистой прибыли (ст.42), по-видимому, распределяться должна именно чистая прибыль.

Отсутствие строгих указаний в Законе об акционерных обществах оставляет две возможности:
1) определить соответствующее понятие в уставе общества (ст.11 Закона об АО)
2) использовать законодательство по аналогии

арифметически чистая прибыль определяется суммой всех доходов и расходов общества.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

№  41 Правовое регулир-е ведения реестра акционеров АО. Статус акционера подтвержд. записью в реестре акционеров общ-ва. В него внос. свед-я  о кажд. зарегистр. лице, количестве и категориях (типах) акций, запис-х на имя кажд.  зарегистр. лица. Реестр владельцев ценных бумаг –  это часть системы ведения  реестра , кот. представл. собой список зарегистр. владельцев с указ. кол-ва, номин. стоимости и категории принадл. им именных ценных бумаг, составл. по сост. на любую установл. дату  и позвол. идентифицировать этих  владельцев  , количеству и категорию принадлеж. им ценных бумаг.  Под системой  ведения реестра владельцев ценных бумаг поним. совок-ть данных, зафиксир-х на бумажном носителе и / или с использ-ем электрон. базы данных, обеспечив. идентификацию зарегистриров-х в сист. ведения реестра владельцев ценных бумаг и учет их прав в отнош. ценных бумаг.     АО обяз. обеспеч. ведение и хранение реестра  акционеров общества с момента гос. рег. общ-ва. После соверш-я сделки по переходу права собст-ти на акции приобретатель получает только одно право – право на внесение его в реестр акционеров. Акционер имеет право на внесение  записи о нем в реестр акционеров и одновременно  несет обяз-ть по предоставл-ю свед. о себе держателю реестра. В реестре регистр. владельцы и номинальн. держатели ценных бумаг. Держатель реестра акционеров несет ответ-ть за его ведение и хранение перед зарегистрир. в нем  лицами. Зарегистр. в реестре лица обязаны: 1) предоставл. регистратору полн. и достоверн. данные, необх. для  открытия лицевого счета;  2) предоставл. регистратору инф. об изменении данных; 3) предоставл. регистратору инф-ю об обременении ценных бумаг обязательствами; 4) предоставл. регистратору док-ты, предусм. Положением, для исполн-я операций по лицевому счету; 5) гарантировать, что в случ. передачи ценных бумаг не будут нарушены огранич-я  установл. утавом эмитента; 6) осущ. оплату услуг регистратора в соответ. с его прейскурантом.

№ 36 Особенности соверш-я крупных сделок в хозяств. обществах.  Кру́пная сде́лка — в российском гражданском праве сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. Стоимость активов определяется по данным бухгалтерской отчётности общества на последнюю отчётную дату. К крупным сделкам не относятся сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделки, связанные с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделки, связанные с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.Особенности совершения крупных сделокКрупные сделки хозяйственного общества совершаются исполнительными органами такого общества только при условии их одобрения со стороны вышестоящих органов общества. Несоблюдение указанного порядка совершения крупных сделок может привести к признанию таких сделок недействительными по иску акционера или самого хозяйственного общества. Классификация крупных сделок В зависимости от того, каким органом осуществляется одобрение крупных сделок, крупные сделки подразделяются на:крупные сделки 1 категории (среднекрупные сделки) — к таким сделкам относятся сделки, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества. В акционерных обществах такие сделки подлежат одобрению Советом директоров общества, при этом сделка считается одобренной при условии единогласного решения членов Совета директоров. В обществах с ограниченной ответственностью такие сделки также могут одобряться Советом директоров при условии, если Совет директоров в обществе сформирован и уставом одобрение таких сделок отнесено к его компетенции. крупные сделки 2 категории (особо крупные сделки) — к таким сделкам относятся сделки, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества. Решение об одобрении таких сделок принимается (в акционерных обществах) общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов; либо (в обществах с ограниченной ответственностью) простым большинством участников общества. Такой же порядок одобрения может распространяться и на крупные сделки, одобряемые Советом директоров, если Совет директоров не смог принять решение об их одобрении в установленном для этого порядке или если Совет директоров в обществе не сформирован.

 

 

 

 

 

 

№  43 Общая хар-ка орг. управл-я корпорации. 

Общее собрание акционеров явл. высшим органом управл-я общ-ва. Необх. условием доверия акционеров к общ-ву явл. установл-е такого порядка провед-я общего собрания, кот. обеспеч. бы равное отнош-е ко всем акционерам и не был бы для акционеров чрезмерно затруднительным. . Сообщение о провед. общего собрания акционеров должно соднржать достаточ. инф., позвол. акционерам принять решение об участии в собрании и, если общее собрание проводится в очной форме, о способе такого участия  Совет директоров (наблюдательный совет)  осущ. рук-во деят-ю общ-ва, имеет широкие полномочия и несет ответ-ть за ненадлежащее исполнение своих обяз-ей. Совет директоров определ. стратегию развития общ-ва и приним. годовой финанс.-хоз. план, а также обеспеч. эффектив. контроль  за финанс.-хоз. деят-ю общ-ва.    Корпоративный секретарь общ-ва. Он обеспеч. подготовку и проведение общего собрания акционеров и заседаний совета диреторов  в соответ. с требов. законод-ва, устава и иных внутр. док-тов общ-ва и оказыв. содействие членам совета директоров при осущ. ими своих ф-ий.

№ 37 Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность в акционерных обществах

 

В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона об акционерных обществах сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с требованиями, установленными в Законе об акционерных обществах. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

·       являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

·       владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

·       занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

·       в иных случаях, определенных уставом общества.

Вышеуказанные требования не применяются

·       к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа;

·       к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества;

·       при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ, если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с требованиями, установленными в ст. 83 Закона об акционерных обществах.

 

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, может быть также признана недействительной по иску общества или акционера.

 

 

 

№ 38 Приобретение более 30 % акций ОАО

Добровольное предложение о приобретении более 30 процентов акций открытого общества

 

1. Лицо, которое имеет намерение приобрести более 30 процентов общего количества обыкновенных акций и привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, вправе направить в открытое общество публичную оферту, адресованную акционерам – владельцам акций соответствующих категорий (типов), о приобретении принадлежащих им акций открытого общества (далее также – добровольное предложение).

Добровольное предложение также может содержать сделанное владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, указанные в абзаце первом настоящего пункта, предложение приобрести у них такие ценные бумаги.

Добровольное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в открытое общество.

2. В добровольном предложении должны быть указаны:

имя или наименование лица, направившего добровольное предложение, и иные сведения, а также информация о его месте жительства или месте нахождения;

имя или наименование акционеров открытого общества, являющихся аффилированными лицами лица, направившего добровольное предложение;

количество акций открытого общества, принадлежащих лицу, направившему добровольное предложение, и его аффилированным лицам;

вид, категория (тип) и количество приобретаемых ценных бумаг;

предлагаемая цена приобретаемых ценных бумаг или порядок ее определения;

срок, порядок и форма оплаты ценных бумаг. Добровольным предложением может предусматриваться оплата приобретаемых ценных бумаг деньгами или другими ценными бумагами. При этом выбор формы оплаты ценных бумаг осуществляется владельцем приобретаемых ценных бумаг;

срок принятия добровольного предложения (срок, в течение которого заявление о продаже ценных бумаг должно быть получено лицом, направившим добровольное предложение), который не может быть менее чем 70 дней и более чем 90 дней с момента получения добровольного предложения открытым обществом;

почтовый адрес, по которому должны направляться заявления о продаже ценных бумаг;

порядок передачи ценных бумаг и срок, в течение которого ценные бумаги должны быть зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное предложение;

сведения о лице, направившем добровольное предложение, подлежащие указанию в

№   40 Консолидация и дробление акции общества. Консолидация и дробление акций общества. 1. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акций общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа) 2. По решению общего собрания акционеров общество вправе произвести дробление размещенных акций общества, в результате которого одна акция общества конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). При этом в устав общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа).
Консолидация и дробление приводят к изменению структуры построения уставного капитала АО при неизменности его величины. Решение о консолидации и дроблении акций может быть принято только общим собранием акционеров общества . Общее собрание может вынести указанное решение только по предложению совета директоров (если уставом не установлено иное); голосуется такое решение обычным порядком – большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Осуществление консолидации и дробления влечет необходимость внесения в устав общества изменений, касающихся номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории (типа). Акции с прежней номинальной стоимостью в процессе осуществления консолидации и дробления подлежат погашению.
Консолидация акций – процесс конвертации акций, в результате которого две либо более акций общества преобразуются в одну новую акцию той же категории (типа); при этом увеличивается номинальная стоимость каждой акции за счет сокращения общего количества акций (величина уставного капитала остается неизменной).
Дробление акций – процесс конвертации акций, в результате которого одна акция общества преобразуется в две или более акций той же категории (типа); при этом уменьшается номинальная стоимость каждой акции за счет увеличения общего количества акций (величина уставного капитала остается неизменной).
Принятие решения о дроблении акций, а также внесение соответствующих изменений в устав общества осуществляются в том же порядке, что и при консолидации акций (подробнее об этом было сказано выше).
 

 

 

 

 

 

 

 

распоряжении о передаче ценных бумаг;

сведения о гаранте, предоставившем банковскую гарантию и об условиях банковской гарантии.

Если лицо, направившее добровольное предложение, действует в интересах третьих лиц, но от своего имени, в добровольном предложении должно быть указано также имя или наименование лица, в интересах которого действует лицо, направившее добровольное предложение. При этом сведения, предусмотренные абзацами вторым – четвертым настоящего пункта, указываются также в отношении лица, в интересах которого действует лицо, направившее добровольное предложение.

3. В случае, если лицом, направившим добровольное предложение, является юридическое лицо, в добровольном предложении дополнительно указываются сведения обо всех лицах, которые:

самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами имеют 20 и более процентов голосов в высшем органе управления этого юридического лица;

имеют 10 и более процентов голосов в высшем органе управления этого юридического лица и зарегистрированы в государствах и на территориях, предоставляющих льготный налоговый режим и (или) не предусматривающих раскрытие и предоставление информации при проведении финансовых операций (оффшорных зонах).

4. В добровольном предложении могут быть указаны сведения и условия, в том числе минимальное количество ценных бумаг, в отношении которых должны быть поданы заявления о продаже; адрес, по которому заявления о продаже ценных бумаг могут представляться лично; планы лица, направившего добровольное предложение, в отношении открытого общества, в том числе планы в отношении его работников.

5. К добровольному предложению должна быть приложена банковская гарантия, которая должна предусматривать обязательство гаранта уплатить прежним владельцам ценных бумаг цену проданных ценных бумаг в случае неисполнения лицом, направившим добровольное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги.

6. Публичная оферта о приобретении акций открытого общества, , в результате акцепта которой сделавшее публичную оферту лицо намерено приобрести с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, более 30 процентов общего количества таких акций, может быть сделана только в порядке, предусмотренном настоящей главой.

 

 

 

№ 44 Общее собрание акционеров АО. Компетенция.           Общее собрание акционеров явл. высшим органом управл-я общ-ва. Необх. условием доверия акционеров к общ-ву явл. установл-е такого порядка провед-я общего собрания, кот. обеспеч. бы равное отнош-е ко всем акционерам и не был бы для акционеров чрезмерно затруднительным. . Рекомендуется, чтобы порядок сообщения о проведении общего собрания акционеров обеспечивал акционерам  возм-ть надлеж. образом подгот. к участию  в нём. Этап созыва и подготовки к провед-ю общего собрания акционеров очень важен для обеспеч-я принятия взвеш-х решений. Поэтому все акционеры должны быть уведомленымо проведении общего собрания в срок, позвол. им  выработать  позицию по вопросам повестки дня, получить инф. о лицах, имеющих право участв. в общем собрании акционеров, связаться с др. акционерами и обсудить с ними вопросы повестки дня. № 45 Порядок подготовки и проведения общего собрания ационерного общества

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно содержать достаточ. инф., позвол. акционерам принять решение об участии в собрании  и , если общее собрание провод. в очной форме, о способе  такого участия. . Рекомендуется,чтобы инф., предост. при подготовке к провед-ю общего собрания акционеров, а также порядок её предоставл. позволяли акционерам получить полное представл-е о деят-ти общ-ва и принять обоснованные решения по вопросам повестки дня.. Инф-я к общему собранию должна предоставляться акционерами таким образом, чтобы они до провед-я общего собрания могли обстоят-но изучить вопросы, включ. в повестку дня. Акционеры могут ознак. с такой инф. в помещ. исп. орг. общ-ва, а также в иных местах адреса которых  указ. в сообщении о провед. собрания акционеров.

№ 46 Правовые проблемы созыва внеочередного  собрания.        Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
3. В случаях, когда совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего

 

Федерального закона.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.
5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
7. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

 

 

№  49 Исполнительные органы общества

Исп. орг. общ-ва, к кот. относ. коллегиальный исп. орган (правление) и единоличный исп. орган (ген. директор, управл. орг-я, управл-ий). На исп. орг. в соотв. с законод. возлаг. текущее руководство деят-ю общва, что предполаг. их ответ-ть за реализ-ю целей, стратегий и пол-ки. общ-ва. Исп. органы облад. широкими полномочиями по распоряж. активами общ-ва, поэтому работа исп. орг. должна быть организована таким образом, чтобы исключить недоверие к ним со стороны акционеров. К компетенции коллегиального исп. орг. общества следует отнести организацию разработки важнейш. док-тов общ-ва – приоритетных направл. деят-ти и финанс. хоз. плана общ-ва., принятых советом директоров. Ген. директор – лицо, которому акционеры доверили руководство текущей деят-ю общ-ва, т.е. ежедневное решение вопросов, возник. в ходе его хоз. деят-ти.  В обяз-ти  членов  исп. членов общ-ва входит. обеспеч-е деят-ти общ-ва в строгом соответ. с законодат-ом, уставом и иными  внутр. док-тами общ-ва, а также с политикой, проводимой  советом директоров общ-ва.  Ген. дтректор и члены правл-я  не смогут исполнять свои обяз-ти, если интересы  общ-ва входят в конфликт с их  личными интересами.

№ 47 Виды голосований на общем собрании (простое и кумулятивное) КУМУЛЯТИВНОЕ ГОЛОСОВАНИЕ – порядок голосования на общем собрании акционеров, позволяющий пользоваться (по ряду вопросов) не одним, а несколькими голосами в результате их накопления за счет отказа голосовать по другим вопросам (кандидатурам). Применяется для охраны прав мелких акционеров. В РФ К. г. является обязательным при выборах членов совета директоров (наблюдательного совета) общества с числом акционеров – владельцев обыкновенных акций общества более 1 тыс. При этом на каждую голосующую акцию общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров (наблюдательного совета) общества. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.  При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому голосующему, умножается на число мест в избираемом комитетов. Итоговое число есть число реальных голосов, которыми голосующий вправе распоряжаться. Эти голоса можно распределить между кандидатами произвольным образом, в том числе, часть голосов не отдавать ни одному из кандидатов. Выбранным считаются кандидаты, получившие наибольшее число голосов. Бюллетень считается недействительным, если в нём использовано больше голосов, чем было у голосующего. Кумулятивное голосование обычно используется на разного рода собраниях при так называемой закрытой форме голосования—именные бюллетени опускаются в урну и счётная комиссия знает выбор каждого участника собрания. Кумулятивное голосование применяется в обязательном порядке в открытых акционерных обществах России при выборах Наблюдательных советов (Советов директоров). Кумулятивное голосование позволяет акционерам с относительно небольшим числом акций провести своего кандидата в Наблюдательный совет.

«за», «против», «воздержался» (при простом голосовании

№ 51 Особенности управления в ООО.

В обществе созд. двухзвенная сист. управл-я его делами. Высшим орг. управл-я ООО явл. общее собрание его участников. В состав собрания из участников вход. все уч-ки общ-ва , оплативш. как полностью. так и не полностью свою долю в уставном капитале общ-ва ООО. Участники могут быть представл.  в собрании участников своими представителями, кот. должны иметь оформл. доверенность. Кажд. участник облад. кол-вом голосов , пропорц. размеру его доли в уставном капитале ООО.  Собрание участников имеет свою компетенцию:  1) изменение устава ООО, изменен. размера его устав. капитала; 2) образов-е исп. орг. общ-ва и досрочное прекращение их полномочий. 3) определ-е основ. направл. деят-ти общ-ва; 4)  внесение измен. в учредит. дог.; 5) изменен. устава, в т.ч. изменен. размера устав. капитала; 6)  избрание и досроч. прекращ. полномочий ревизионной комиссии. общ-ва;  7) утвержд. годовых отчетов и годовых бухг. балансов; 8) принятие реш-я о распредел. чистой прибыли общ-ва м/ду участниками общ-ва; 9) назнач. аудиторской проверки, утвержд-е аудитора;  10) принятие решения о ликвидации и реорганизации общества; 11)  принятие реш-я о размещ-ии общ-ом облигаций и иных эмиссион. ценных бумаг

 

№ 56 Выкуп акций АО.  Приобретение обществом размещенных акций

1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного настоящим Федеральным законом.

2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества принадлежит право принятия такого решения.

Общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала общества.

3. Акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

Акции, приобретенные обществом не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

4. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Каждый акционер – владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено обществом с учетом ограничений, установленных настоящей статьей, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

5. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, общество обязано уведомить акционеров – владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление должно содержать сведения, указанные в абзаце первом пункта 4 настоящей статьи.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

№ 58 Порядок предоставления инф-ии о деят-ти АО   В соответствии со ст.91 ФЗ «Об акционерных обществах»: общество обязано обеспечить акционерам доступ к следующим документам:

-договор о создании общества;

-устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; -документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;-внутренние документы общества;-положение о филиале или представительстве общества;-годовые отчеты;-документы бухгалтерского учета;-документы бухгалтерской отчетности;-протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции);-бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем собрании акционеров

При этом к документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют права доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

В случае использования в отношении открытого общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом (“золотая акция”) такое общество обеспечивает представителям Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко всем своим документам.

Следует отметить, что право акционеров получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке установлено также п.1 ст.67 ГК РФ.

Документы должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Ответственность за нарушение требований законодательства, касающихся представления и раскрытия информации на рынке ценных бумаг установлена в ст.15.19 КоАП РФ.

 

Дисциплина: Корпоративное право

 

ВОПРОСЫ ДЛЯ ПОДГОТОВКИ К  (ЗАЧЁТУ) ЭКЗАМЕНУ

 

  1. Понятие, предмет и признаки корпоративного права.
  2. Корпоративное право в системе российского права.
  3. Источники корпоративного права.
  4. Кодекс корпоративного поведения.
  5. Понятие корпорации в зарубежном праве.
  6. История развития корпораций за рубежом.
  7. История развития корпораций в России.
  8. Теории сущности юридического лица.
  9. Общие положения о создании корпорации (субъекты, этапы, порядок).
  10. Учредительные документы корпорации: виды, правовая природа. Различия между учредительным договором и договором о создании акционерного общества.
  11. Хозяйственные товарищества: общая характеристика.
  12. Общество с ограниченной ответственностью: понятие, правоспособность, признаки.
  13. Переход доли в обществе с ограниченной ответственностью: порядок, право преимущественной покупки доли.
  14. Выход из состава участников общества с ограниченной ответственностью: порядок, правовые последствия.
  15. Распределение прибыли в обществе с ограниченной ответственностью.
  16. Формирование уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.
  17. Вклады в имущество общества с ограниченной ответственностью, не связанные с увеличением уставного капитала.
  18. Общество с дополнительной ответственностью: общая характеристика.
  19. Акционерное общество: понятие, признаки, правоспособность.
  20. Акционерные общества работников (народные предприятия): понятие, проблемы правового регулирования
  21. Правовое положение открытого акционерного общества.
  22. Правовое положение закрытого акционерного общества.
  23. Права акционеров акционерного общества: природа и виды.
  24. Производственный кооператив: общая характеристика.
  25. Правовой статус холдингов.
  26. Ответственность основного общества за обязательные указания в холдинговой структуре.
  27. Правовой статус финансово-промышленных групп.
  28. Полномочия Федеральной службы по финансовым рынкам в сфере корпоративного регулирования.
  29. Ответственность корпорации за нарушение акционерного законодательства.
  30. Ответственность членов органов управления за причинение убытков корпорации.
  31. Уставный капитал акционерного общества: понятие, функции, порядок формирования.
  32. Изменение уставного капитала в акционерном обществе.
  33. Распределение прибыли в акционерном обществе.
  34. Порядок определения и выплаты дивидендов. Природа дивидендов.
  35. Публичное размещение акций корпорации.
  36. Особенности совершения крупных сделок в хозяйственных обществах.
  37. Особенности совершения сделок с заинтересованностью в хозяйственных обществах.
  38. Приобретение более 30 процентов акций открытого акционерного общества: порядок, правовые последствия.
  39. Акции акционерного общества.
  40. Консолидация и дробление акции общества. Права владельцев дробных акций
  41. Правовое регулирование ведения реестра акционеров акционерного общества.
  42. Облигации: понятие, порядок выпуска и погашения.
  43. Общая характеристика органов управления корпорации.
  44. Общее собрание акционеров акционерного обществ: понятие и виды. Компетенция общего собрания акционерного общества.
  45. Порядок подготовки и проведения общего собрания акционерного общества. Счетная комиссия. Протокол общего собрания.
  46. Правовые проблемы созыва внеочередного собрания.
  47. Виды голосований на общем собрании (простое и кумулятивное): порядок учета голосов, случаи применения.
  48. Совет директоров акционерного общества
  49. Исполнительные органы общества.
  50. Особенности назначения и освобождения от должности руководителя исполнительного общества.
  51. Особенности управления в обществе с ограниченной ответственностью.
  52. Ревизионная комиссия (ревизор).
  53. Аудиторская проверка деятельности корпорации.
  54. Способы «недружественных поглощений» в корпорации.
  55. Способы защиты при «недружественных поглощениях».
  56. Выкуп акций акционерным обществом.
  57. Обжалование решений общего собрания акционеров (участников) и Совета директоров.
  58. Порядок предоставления информации о деятельности акционерного общества.
  59. Правовое положение корпораций со 100% участием Российской Федерации, Субъектов Российской Федерации или муниципальных образований.
  60. Исключение участника из корпорации (возможность, порядок, правовые последствия).

 

 

 

Pin It on Pinterest

Яндекс.Метрика